8月7日晚間，證監會發布了《關于對通過互聯網開展股權融資活動的機構進行專項檢查的通知(證監辦發〔2015〕44號)》，并致函各省級人民政府，規范通過互聯網開展的股權融資活動。

在7月18日人民銀行等十部委發布《關于促進互聯網金融健康發展的指導意見》（銀發〔2015〕221號，以下簡稱《指導意見》）之后，證監會表示，正在抓緊研究制定股權眾籌融資試點的監管規則，積極推進試點各項準備工作。

此次致函指出，股權眾籌融資主要是指通過互聯網形式進行公開小額股權融資的活動，具體而言，是指創新創業者或小微企業通過股權眾籌融資中介機構互聯網平臺（互聯網網站或其他類似的電子媒介）公開募集股本的活動。由于其具有“公開、小額、大眾”的特征，涉及社會公眾利益和國家金融安全，必須依法監管。未經國務院證券監督管理機構批準，任何單位和個人不得開展股權眾籌融資活動。此處的“國務院證券監督管理機構”即中國證券監督管理委員會，簡稱證監會。

從去年開始大熱的股權眾籌平臺，比如京東眾籌、淘寶眾籌、36氪股權眾籌平臺，似乎都符合上述要求。于是，不繼續將《指導意見》和證監會的檢查通知讀下去，很容易理解為互聯網股權眾籌要被“嚴打”了。

其實，致函中明確提到，目前一些地方正在制定或已經發布開展互聯網股權眾籌試點的相關政策性文件，其中界定的“股權眾籌”與《指導意見》定義的“股權眾籌”不一致。將非公開股權融資或私募股權投資基金募集行為稱為“股權眾籌”，易引起市場和社會公眾對股權眾籌概念的混淆。也就是說，有一些以“股權眾籌”為名的活動，是通過互聯網形式進行的非公開股權融資或私募股權投資基金募集行為，并不屬于《指導意見》規定的股權眾籌融資范圍，因此也不是上述相關規定嚴格監管的對象。

所謂“公募”與“非公開股權融資”或“私募”的主要區別，在于股權融資的募集方式和對象，前者是向不特定的投資者公開發行，后者是向特定投資者非公開發行。簡單來說，像京東的“東家”等互聯網股權眾籌平臺，大多數采取的是“領投+跟投”的模式，對于領投人與跟投人都設有一定門檻，比如對投資人資格、投資金額等有具體要求，這樣的形式，基本上是屬于“非公開股權融資”或“私募”股權眾籌。

關于私募股權眾籌的監管，證券業協會于2014年12月公布了《私募股權眾籌融資管理辦法（試行）（征求意見稿）》（以下簡稱《管理辦法》）。其中指出，現行《證券法》明確規定，公開發行證券必須依法報經國務院證券監督管理部門或者國務院授權的部門核準，未經核準，任何單位與個人不得公開發行證券。而在通常情況下，選擇股權眾籌進行融資的中小微企業或發起人不符合現行公開發行核準的條件，因此在現行法律法規框架下，股權眾籌融資只能采取非公開發行。

此外，《管理辦法》還提到，股權眾籌應通過一系列自律管理要求以滿足《證券法》第10條對非公開發行的相關規定：一是投資者必須為特定對象，即經股權眾籌平臺核實的符合《管理辦法》中規定條件的實名注冊用戶；二是投資者累計不得超過200人，以及“金融資產不低于300萬元人民幣或最近三年個人年均收入不低于50萬元人民幣的個人”等；三是股權眾籌平臺只能向實名注冊用戶推薦項目信息，股權眾籌平臺和融資者均不得進行公開宣傳、推介或勸誘。

證監會新聞發言人張曉軍曾對此表示，“以是否采取公開發行方式為劃分標準，股權眾籌可分為面向合格投資者的私募（非公開發行方式）股權眾籌和面向普通大眾投資者的公募（公開發行方式）股權眾籌兩類。”上述《管理辦法》是專門針對私募股權眾籌平臺的自律管理規則。

證監會此次致函中也提到，證監會在研究制定通過互聯網進行非公開股權融資的監管規定。根據《證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》等有關規定，私募基金管理人不得向合格投資者之外的單位和個人募集資金，不得向不特定對象宣傳推介，合格投資者累計不得超過200人，合格投資者的標準應符合《私募投資基金監督管理暫行辦法》的規定。

那么，關于通過互聯網進行的公募股權眾籌融資，又有何規定或監管要求？

2015年《中華人民共和國證券法(修訂草案)》中增加的相關內容為：通過證券經營機構或國務院證券監督管理機構認可的其他機構以互聯網等眾籌方式公開發行證券，發行人和投資者符合國務院證券監督管理機構規定的條件的，可以豁免注冊或者核準。不過，雖然互聯網公募股權眾籌等被列入了證券法修訂草案，相關的具體規定尚未正式出臺。

我國目前的《公司法》、《證券法》等相關規定則是，未經國務院證券監督管理機構批準，任何單位和個人都不得向不特定對象發行證券、向特定對象發行證券累計不得超過200人——即公募股權融資的發行對象、數量等都要符合法律規定；如果互聯網股權眾籌以“公開發行”方式進行，也將需要在“法律層面”上符合相關規定和要求，比如說，將來可能需要申請相關的牌照。

此前曾有傳聞稱，京東、阿里巴巴、平安三家或成為公募股權眾籌的試點，公開發行注冊豁免，但此消息一直未獲官方證實。

明確了需要通過證監會批準的是公募股權眾籌融資，證監會此次對股權融資平臺的專項檢查也并非完全與私募股權眾籌無關。證監會致函稱，近期對股權融資平臺進行專項檢查的檢查對象包括但不限于以“私募股權眾籌”、“股權眾籌”、“眾籌”名義開展股權融資活動的平臺。也就是說，現存的諸多股權眾籌平臺都將受到檢查。不過，值得注意的是，檢查目的是摸清股權融資平臺的底數，發現和糾正違法違規行為，排查潛在的風險隱患，引導股權融資平臺圍繞市場需求明確定位等，并非要將所有互聯網股權眾籌”扼殺在搖籃里”。

簡單總結一下，對于當下大多數互聯網私募股權眾籌平臺來說，做好相關的風控等措施，可以繼續合規地開展。而對于尚未出臺明文規定的互聯網公募股權眾籌，就靜靜等待相關政策的制定和討論吧。