文/陳溢波

來源：野馬財經

這已經是2018年以來，A股市場上發生的第二起備受輿論關注并引發質疑的自媒體收購案。

9月11日，利歐股份公告稱將以23.4億元收購一家主營微信公眾號內容營銷公司蘇州夢嘉75%的股份。此消息一出，引發市場關注。隨后，利歐股份即收到深交所關注函，要求其披露蘇州夢嘉當前運營微信公眾號的詳細情況。

利歐股份此次收購案涉及的微信公號內容營銷公司，究竟是一家什么樣的公司？這筆23.4億元的大生意到底劃不劃算？

微信公號的資本故事又添新例

公開資料顯示，利歐股份當前是一家主營機械制造和互聯網服務的公司，產品主要有民用泵(微型小型水泵)、工業泵、園林機械等。2014年，是這家原本從事機械制造業務的公司開始涉足互聯網行業的元年。

這一年，利歐股份通過收購上海漫酷、上海氬氪、琥珀傳播，走上了“雙主業”經營模式的“康莊大道”。這些新成員的加入，讓利歐股份的業績實現了飛速增長，2014年的凈利潤同比增長高達221.34%。

足夠的“甜頭兒”，也就解釋了后來利歐股份頻頻出手互聯網行業公司的現象。

而利歐股份這次備受關注的23.4億元收購案，早在2個月前就已公之于眾。

2018年7月13日,利歐股份即與蘇州夢嘉的三個股東簽署了《股權收購意向書》，擬收購其持有的蘇州夢嘉75%的股權。

9月11日，利歐股份與這幾個股東簽署框架協議，稱將以現金的方式支付這筆交易對價。公開數據顯示，23.4億元的現金對價，相當于利歐股份2018年上半年營收總額的近40%、凈利潤的14倍。

事實上，這也并非微信公眾號營銷公司在資本市場上的首秀。單從A股市場來看，2018年至今，已發生了三起微信公眾號企業“聯姻”上市公司的交易事項。

這其中，瀚葉股份和利歐股份幾十億的大生意，尤受關注。

投資者和監管層對微信公眾號營銷企業遭受的這等“禮遇”都頗感興趣，同時也充滿質疑。

約5個月前，瀚葉股份宣稱擬以38億元超高對價，收購主營微信公眾號內容營銷企業量子云。之后，在一片質疑聲中，瀚葉股份下調量子云估值至32億元。

監管層對此也曾下發過關注函，瀚葉股份卻幾經申請延期回復。9月14日，瀚葉股份發布公告稱，因人工去重粉絲涉及的工作量較大，無法短期內完成相關回復。

此次備受關注的利歐股份收購案，是否也會重蹈瀚葉股份的命運？

9月13日，利歐股份證券事務辦公室相關人員也表示，“當前還沒有簽署正式的股權轉讓合同，該交易事項還存在不確定性。”

華南地區的一位在券商做證券投資業務的專業投資人士向野馬財經表示，“利歐股份收購微信公眾號企業，已經有些晚了。我覺得這個交易可能過不了關，五六年前興許能過，那時基本是混沌期，很多新生事物大家也看不透。”。

東吳證券資深高級投資顧問潘紹昌也提到，“這或是一種短期炒作行為，投資者短期可以作為一種題材進行關注。然而，從長期來看，收購事項能否增厚業績還有很大的不確定性。”

從二級市場上的情況來看，9月12日，利歐股份強勢上攻封漲停。當天盤后龍虎榜顯示，游資在大力買入，機構席位卻在出逃。次一交易日，利歐股份股價即出現下滑，盤中一度大跌近4%。

“微信號運營工廠”有名無實？

那么，讓利歐股份要花大價錢買入的蘇州夢嘉，到底披了怎樣的一身“華麗”外衣？

公開資料顯示，蘇州夢嘉成立于2015年9月22日，注冊資本133.333萬元。

利歐股份公告稱，蘇州夢嘉核心團隊的社會化營銷經驗豐富，借助公司自研的MRP平臺，將投放、編輯、運營、廣告撮合交易、財務、內控等環節進行整合與自動化。蘇州夢嘉每年為快消、服裝、化妝品、3C、食品、家居、保健品、金融、小說、在線娛樂等行業約2500名客戶提供基于社交自媒體平臺的精準營銷服務。

在利歐股份公告收購蘇州夢嘉75%的股權事項被公布后，網絡上可查的關于蘇州夢嘉的公開活動有：2018年7月，蘇州夢嘉在新成立的蘇州市新媒體聯合會中當選為首屆理事單位；9月5日，顧劉成捐贈1000萬元，冠名成立了蘇州市慈善總會的第一家傳媒業慈善冠名基金"夢嘉愛心圓夢慈善基金"；據9月7日的報道，夢嘉傳媒及夢嘉旗下微眾新媒體眾創空間內各家企業，在實現精準脫貧、助推鄉村產業興旺和吸引人才返鄉創業上，為東北大米、宜昌受災梨農、深山養蜂人等免費提供了千萬流量資源，合力推廣農副產品。

天眼查上顯示的隸屬于蘇州夢嘉的微信公眾號有6個。截至9月13日下午，野馬財經發現每天健康養生公眾號沒有發布過任何消息；小果媽咪、觸摸福州、睡前美文甚至搜索不出來；9月12日，伴讀書房發布了5篇稿件，只有1篇標了原創，這篇稿件的閱讀量為1.28萬。截至9月13日下午六點，伴讀書房共發布了392篇原創文章；夢嘉傳媒則共發布9篇原創文章。

公開信息顯示，夢嘉傳媒是國內排名前五，江蘇省內知名的新媒體自媒體企業，旗下涵蓋自媒體內容、互聯網營銷、網絡技術、網絡游戲、網紅直播、演藝經濟、VR、孵化器（微眾新媒體孵化器）和投資等領域。

據利歐股份披露，蘇州夢嘉旗下微信公眾號聚焦在生活、時尚、母嬰、文學、搞笑、歌舞等領域，目前已積累約2.8億名訂閱用戶。

這個數據與蘇州夢嘉發布在智聯招聘上的一則招聘信息中的信息大致吻合。該則招聘信息稱，“公司目前已積累2.8億（不去重）的訂閱用戶。”

至于，蘇州夢嘉到底具體運營多少個公眾號，利歐股份還未披露。9月12日深交所下發的問詢函，對此也頗為關注，要求利歐股份披露蘇州夢嘉所運營微信公眾號文章的內容生成方式、編輯人員數量、是否有違法違規記錄等。

根據利歐股份董秘的說法，蘇州夢嘉的單個公眾號平均粉絲量在二三十萬粉絲上下，屬于“小而美”的類型，內容接地氣，有利于變現。

對于這種說法，鉅豪投資合伙人李智佳向野馬財經表示，“隨著更多內容制造渠道的出現，都會導致大量用戶外流。一旦這些公眾號的閱讀量和閱讀頻率下滑，那就不是一般的影響，是致命性的，無法逆轉的。只做微信公眾號肯定沒前途”。

23.4億元收購究竟值不值？

野馬財經就此次交易事項中，蘇州夢嘉的估值是否被高估，向一些專業人士進行了咨詢。

根據交易雙方簽署的框架協議，此次蘇州夢嘉75%的股權交易對價的確定，基于市場法評估方法。蘇州夢嘉整體預估值為其2018年承諾凈利潤（經審計歸屬于母公司凈利潤，以扣非前后孰低為準）的12倍，最終以評估結果為準，即：整體預估值＝2.60×12＝31.20億元；本次交易（收購股權比例為75%）對應的交易金額為23.40億元。

北京資產評估協會國際業務委員會主任、中和資產評估副董事長王誠軍向野馬財經表示，“上述估值方法是用市場法來進行評估的，只有當有足夠多的市場交易案例的時候，才能認識到某個價值區間是比較合理的。對于公眾號企業來說，這個市場比較稀缺，幾乎沒有可比性，簡單地說估值是高還是低并沒有意義”。

在他看來，對這類公司進行估值，用收益法更合適。如果根據框架協議中的市場法下的評估方法來看，蘇州夢嘉的估值是否合理，要看以下幾方面問題：2018年的業績承諾能否實現；框架協議中提及的按凈利潤的12倍來算的可比案例是什么；參照公司與蘇州夢嘉本身的可比性是什么；以及支持凈利潤12倍的交易案例是否足夠多；這些案例又是否是被公認的。

中車基金的投資總監喬宇也提到，“在框架協議提到的市場法的評估方法下，標的公司的業績承諾并不一定能實現，市場上也缺乏可比公司和成熟的商業模式可供對比，蘇州夢嘉的承諾業績也較難核實。”

此外，由該收購事項帶來的巨額商譽，就像“利歐股份身上隨時會被引爆的大雷”，如果蘇州夢嘉無法實現承諾業績，將面臨商譽減值。

前述華南地區的專業投資人士也向野馬財經表示，“估值肯定是有疑問。從項目性質來看，我也覺得有些不靠譜”。

喬宇還從行為金融的角度，向野馬財經分析了利歐股份的這次收購事項。他表示，“一些上市公司在經營不理想的時候，往往會選擇承擔過高的風險，賭贏了業績和股價雙雙提升；賭輸了僅承擔有限責任，大不了退市破產。”

“利歐股份這次收購蘇州夢嘉，我隱約看到了當年樂視網的身影。”喬宇有些感慨。那么對于這起收購，你是怎么看的呢？